Unterschiede UG vs. GmbH

05. Oktober 2017

Was unterscheidet die UG (haftungsbeschränkt) von der GmbH?

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft wird oft auch als Mini-GmbH bezeichnet. Die Unterschiede sollten jedem Gründer einer Unternehmergesellschaft bekannt sein.

Stammkapital

Wer vor der Entscheidung zwischen einer UG und einer GmbH steht wird einen Unterschied schon kennen: Während in die GmbH gem. § 5 GmbHG das Stammkapital mindestens 25.000,00 Euro betragen muss, kann die UG gem. § 5a GmbHG bereits mit einem Stammkapital in Höhe von 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden. Bei einem Gründer beträgt das Mindest-Stammkapital also 1 Euro, bei zwei Gründern 2 Euro und so weiter.

Volle Kapitalerbringung // Keine Sachgründung

Im Gegensatz zur GmbH muss das Stammkapital bei der UG in voller Höhe erbracht werden. Sacheinlagen sind bei der UG nicht möglich, vgl. § 5a Abs. 2 GmbHG. Das gilt auch für Kapitalerhöhungen, insoweit das Stammkapital unter 25.000,00 Euro bleibt.

Thesaurierungspflicht // Kapitalaufholung

Der Gesetzgeber wollte mit der Einführung der UG nicht vom Grundsatz der GmbH abweichen, sondern lediglich die Möglichkeit der Gründung einer Kapitalgesellschaft auch für Unternehmen mit schwächerer Kapitaldecke eröffnen. Um sicherzustellen, dass gewinnträchtige Unternehmergesellschaften zu einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro anwachsen, gibt es spezielle Thesaurierungspflichten der UG:

Ein Viertel des Jahresüberschusses abzüglich des Verlustvortrages aus dem Vorjahr ist als Rücklage gem. § 266 Abs. 3 HGB in die Bilanz einzustellen.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung bei Verlust des Stammkapitals

Nach § 49 Abs. 3 GmbHG muss beim Verlust der Hälfte des Stammkapitals eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden. Diese Vorschrift gilt für die UG nicht. Nach § 5a Abs. 4 muss eine solche außerordentliche Gesellschafterversammlung erst bei drohender Zahlungsunfähigkeit einberufen werden.