Unternehmergesellschaft (UG)

11. Juni 2024

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Als Gesellschaftsform wurde sie 2008 gesetzlich eingeführt und ihre Rechtsgrundlagen sind im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), die von der GmbH abweichenden Vorschriften in § 5a GmbHG geregelt.

Die UG ist wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft, also eine Gesellschaft, bei der die Mitgliedschaft auf die Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft und nicht auf die persönliche Mitarbeit der Gesellschafter ausgerichtet ist. Kapitalgesellschaften sind juristische Personen und somit rechtsfähig, ihre Gesellschafter haften nicht persönlich und können ihre Anteile an der Gesellschaft frei veräußern.

Die UG muss gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG unter der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten. Dies soll zur Abgrenzung gegenüber der GmbH hinsichtlich des Mindeststammkapitals dienen, aber auch auf die mit der GmbH gleichlaufende Haftungsbeschränkung hinweisen.

Gründung und Beendigung

Während in der GmbH gem. § 5 GmbHG das Stammkapital mindestens 25.000 Euro betragen muss, kann die UG gem. § 5a Abs. 1 GmbHG bereits mit einem Stammkapital in Höhe von 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden. Bei einem Gründer beträgt das Mindest-Stammkapital also 1 Euro, bei zwei Gründern 2 Euro und so weiter.

Im Gegensatz zur GmbH muss das Stammkapital bei der UG in voller Höhe erbracht werden und Sacheinlagen sind nicht möglich, vgl. § 5a Abs. 2 GmbHG. Das gilt auch für Kapitalerhöhungen, soweit das Stammkapital unter 25.000 Euro bleibt.

Bis auf diese Unterschiede gelten für die UG die Regelungen zur Gründung und Beendigung der GmbH: Die Gründung erfolgt durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages (auch Satzung) und Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister. Beendet wird die UG durch Auflösungsbeschluss der Gesellschafter aufgrund der Auflösungsgründe in § 60 GmbHG.

Stellung der Gesellschafter

Genau wie bei der GmbH ist nur derjenige Inhaber eines Geschäftsanteils, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese Liste und jede Änderung müssen zum Handelsregister eingereicht werden. Gesellschafter können natürliche Personen, Personengesellschaften und andere juristische Personen sein.

Auch im Übrigen, insbesondere hinsichtlich der Pflichten der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und der Möglichkeiten zum Ausscheiden aus der UG, gelten die entsprechenden Vorschriften zur GmbH.

Der Gesetzgeber wollte mit der Einführung der UG die Möglichkeit der Gründung einer Kapitalgesellschaft auch für Unternehmen mit schwächerer Kapitaldecke eröffnen. Um sicherzustellen, dass gewinnträchtige UGen zu einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro anwachsen, gibt es spezielle Thesaurierungspflichten der UG: Ein Viertel des Jahresüberschusses abzüglich des Verlustvortrages aus dem Vorjahr ist als Rücklage gem. § 266 Abs. 3 HGB in die Bilanz einzustellen, § 5a Abs. 3 GmbHG.

Abweichend von § 49 Abs. 3 GmbHG, wonach beim Verlust der Hälfte des Stammkapitals eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden muss, gilt für die UG gemäß § 5a Abs. 4, dass eine solche außerordentliche Gesellschafterversammlung erst bei drohender Zahlungsunfähigkeit einberufen werden muss.

Geschäftsführung, Vertretung und Haftung

Hinsichtlich der Geschäftsführung und Vertretung durch den oder die Gesellschafter gelten die entsprechenden Vorschriften zur GmbH.

Übergang zur GmbH

Gelingt es der UG das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro anzusparen, kann sie in eine GmbH umgewandelt werden. Verpflichtend ist dies nicht, sie kann auch weiterhin als UG auftreten. Dies ist allerdings kein Formwechsel im Sinne des Umwandlungsrechts, sondern lediglich ein Firmenwechsel (also Namenswechsel), § 5a Abs. 5 GmbHG.

Sobald die Rücklage mindestens 25.000 Euro beträgt, können die Gesellschafter in einem notariell beurkundeten Beschluss das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen und durch diese Kapitalerhöhung und einen Gesellschafterbeschluss über die Änderung der Firmierung wird die UG zur GmbH. Die Sonderregelungen zur UG gelten dann nicht mehr.

Vor- und Nachteile

Die Vorteile bei der Gründung einer UG sind unter anderem das geringe Mindeststammkapital, die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und eine geringere Besteuerung. Nachteilig sind die Anspar- bzw. Thesaurierungspflicht (s.o.), die die Ausschüttung der gesamten Gewinne ausschließt, die fehlende Möglichkeit der Leistung von Sacheinlagen, Nachteile bei der Bewertung der Kreditwürdigkeit und häufiger auftretende Überschuldung.