Mitveräußerungsrecht

Mitveräußerungsrecht - Tag along right

05. Oktober 2017

Das Mitveräußerungsrecht ist eine gesellschaftsrechtliche Regelung, die sich in Satzungen oder Beteiligungsverträgen findet. Das Mitveräußerungsrecht wird oft auch im deutschsprachigen Raum mit dem englischsprachigen Begriff Tag-Along oder Co-Sale Right bezeichnet. Es bildet das Gegenstück zur Mitveräußerungspflicht (Drag Along Right).

Die Funktion des Mitveräußerungsrechts

Das Mitveräußerungsrecht gibt anderen Gesellschaftern (teilweise auch nur bestimmten, wie Investoren) die Möglichkeit, an einem guten Anteilsverkauf eines veräußernden Gesellschafters zu partizipieren. Aus dem englischen "take-along", das man mit "mitmachen" übersetzen kann, wird deutlich, worum es geht: Mit der Regelung wird anderen Gesellschaftern die Möglichkeit eröffnet, unter Verzicht auf etwaige Vorerwerbsrechte oder Ankaufsrechte von dem veräußerungswilligen Gesellschafter zu verlangen, bei dem Verkauf mitmachen zu können. Sie sollen die Möglichkeit haben, ihre Anteile zu denselben Bedingungen wie die des Veräußernden pro rata mit anbieten zu können. Investoren wollen sich damit davor schützen, dass Gründer oder andere Funktionstragende Altgesellschafter die Firma ohne sie verlassen und ihnen ein gutes Geschäft entgeht.

Möchte der Käufer nicht alle Anteile kaufen, gibt es verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten. Oft wird vereinbart, dass der Verkauf dann anteilig der jeweiligen prozentualen Beteiligung am Gesellschaftskapital stattfindet. Teilweise darf der Verkauf dann auch nicht vorgenommen werden.

Wie das Vorkaufsrecht soll auch das Mitveräußerungsrecht verhindern, dass einzelne Gesellschafter die Gesellschaft verlassen, ohne dass die anderen daran partizipieren.

In Beteiligungsverträgen findet man es häufig als Tag-Along Right, Co-Sale Right oder Mitveräußerungsrecht – ein einseitig ausgestaltetes, Investoren freundliches Recht, dass dem Investor Schutz vor einem Alleingang der Gründer geben soll. Teilweise wird den Gründern nicht dasselbe Recht zugestanden.