Gesellschafterversammlung GmbH

05. Oktober 2017

Das oberste Organ der GmbH ist die Gesamtheit der Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung stellt den Gesellschaftsvertrag fest. Sie trifft Ihre Entscheidungen durch Beschlüsse.

Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält, steht nur den Gesellschaftern einer GmbH die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zu. In Ausnahmefällen kann auch die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts notwendig sein, insbesondere wenn Entscheidungen anstehen, die schwerwiegende Folgen für einige Gesellschafter hätten.

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

§ 46 GmbH Gesetz (GmbHG) regelt die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Danach bestimmen die Gesellschafter u.a. über die Feststellung des Jahresergebnisses sowie dessen Verwendung, die Einforderung von Einlagen, die Rückzahlung von Nachschüssen, die Teilung oder Einziehung von Gesellschaftsanteilen oder die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung.

Der Gesellschafterversammlung obliegt außerdem die Überprüfung und Überwachung der Geschäftsführung sowie die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten für die GmbH.

Einberufung

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäß § 49 GmbHG. Danach wird die Versammlung durch die Geschäftsführer einberufen. § 49 GmbHG enthält außerdem zwingende Einberufungsgründe, nämlich wenn die EiInberufung im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder aber wenn sich aus der Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. Neben den Geschäftsführern können auch einzelne Gesellschafter eine Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen, dies allerdings nur, wenn sie zusammen mit mehr als 10 Prozent an der Gesellschaft beteiligt sind.

Beschlussfassung

Die Beschlussfassung findet nach Maßgabe des § 47 GmbHG statt. Nach diesem gesetzlichen Grundsatz erfolgt die Beschlussfassung grundsätzlich nach Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt dem Gesellschafter eine Stimme. Im Gesellschaftsvertrag kann man andere Regelungen treffen und die Stimmgewichte anders ausgestalten. Beispielsweise, in dem man unterschiedliche Anteils-Klassen definiert (Beispielsweise Series A Shares, Series B Shares usw.) und diese mit einem höheren Stimmgewicht ausstattet. Zu einer detaillierteren Ausgestaltung führt jedoch die Stimmrechtsausgestaltung zu detaillierten Beschlussfassungen.

Einfache und qualifizierte Mehrheit

Grundsätzlich genügt zur Beschlussfassung über die meisten Beschlussgegenstände eine einfache Mehrheit, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Enthaltungen werden hierbei nicht mitgerechnet. Gewisse Beschlüsse benötigen eine qualifizierte Mehrheit von 75% (drei viertel) der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese qualifizierten Beschlüsse mit weiteren Erfordernissen verbinden. Beispielsweise kann auf diesem Wege sichergestellt werden, dass diese Beschlüsse nicht ohne die Zustimmung von Investoren gefasst werden dürfen, auch wenn diese über weniger als 25% der Stimmen verfügen.

Die meisten Gesellschaftsverträge sehen auch für besonders wichtige Geschäfte eine qualifizierte Mehrheit vor. Beispielsweise für Immobilienkäufe oder strukturelle Maßnahmen.